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公司注册
时间:2018-01-31 13:47 来源:未知 作者:admin

公司设立的立法主旨

   公司设立(设立公司)是指公司设立人依照法定的条件和程序,为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。公司设立不同于公司的设立登记,后者仅是公司设立行为的最后阶段;公司设立也不同于公司成立,后者不是一种法律行为,而是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或设立人设立公司行为的法律后果。所以,公司设立的实质是一种法律行为,属于法律行为中的多方法律行为,但一人有限责任公司和国有独资公司的设立行为属于单方法律行为。

 

公司设立方式

公司设立的方式基本为两种,即发起设立和募集设立。

发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等,是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式,由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。中国公司法第78条明确规定,股份有限公司可采取发起设立的方式,也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。

募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”,是指发起人只认购公司股份或首 期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式。中国公司法第78条第3款规定:“募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份 向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”所以,募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立,也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设 立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大,涉及众多投资者的利益,故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司,损害一般投资者的利益,各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。中国的规定比例是35%。

 

公司设立条件

有限责任公司 

1、最低注册资本3万。

(1)股东符合法定人数即由2个以上50个以下股东共同出资设立;

(2)股东出资达到法定资本最低限额;

(3)股东共同制定公司章程;

(4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

2、一人有限责任公司:最低注册资本10万元。

(1)股东为一个自然人或一个法人;

(2)一个自然人只能注册一个一人有限公司;

(3)一人有限公司注册资金须一次缴足。

股份有限公司

      根据中国《公司法》的规定,设立股份有限公司,应当具备以下六个条件:

1.发起人符合法定人数。 设立股份有限公司必须要有发起人,发起人既可以是自然人,也可以是法人。发起人应当在2人以上200人以下,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的,应当采取募集设立方式。

2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额。 中国《公司法》明确规定:股份有限公司的注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。同时还规定,公司注册资本的最低限额为人民币500万元,最低限额需要高于人民币500万元的,由法律、行政法规另行规定。 在发起设立的情况下,发起人应认购公司发行的全部股份;在募集设立的情况下,发起人认购的股份不得少于公司股份数的35%。

3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

4.发起人制定公司章程,并经创立大会通过。

5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理、监事会组成。 股东大会是最高权力机构,股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。董事会是公司股东会的执行机构,由5~19人组成。经理负责公司的日常经营管理工作。

6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

个人独资企业

   对注册资金实行申报制,没有最低限额基本要求。

(1)投资人为一个自然人;

(2)有合法的企业名称;

(3)有投资人申报的出资;

(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;

(5)有必要的从业人员。

私营合伙企业

   对注册资金实行申报制,没有最低限额基本要求。合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

普通合伙企业

(1)有二个以上合伙人,并且都是依法承担无限责任者;

(2)有书面合伙协议;

(3)有各合伙人实际缴付的出资;

(4)有合伙企业的名称;

(5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件;

(6)合伙人应当为具有完全民事行为能力的人;

(7)法律、行政法规禁止从事营利性活动的人,不得成为合伙企业的合伙人。

备注:合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其它财产权利出资;上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致,合伙人也可以用劳务出资,其评估办法由全体合伙人协商确定。

公司设立程序

发起

1)制定公司章程;

2)发起人认购首次发行的股份;

3)发起人缴纳出资;

4)全部股东缴纳完毕后,应当由法定的验资机构进行验资并出具验资证明;

5)选举董事长和监事会;

6)申请设立登记;

7)领取营业执照并公告。

募集 

1)发起人签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务;

2)发起人共同制定公司章程;

3)由发起人不少认购于35%的股份;

4)发起人公告招股说明书,并制作人股书;

5)与证券经营机构和银行分别签订股票承销协议和代收股款协议;

6)认股人认股并缴纳股款;

7)法定机构验资并出具证明;

8)召开创立大会;

9)申请设立登记;

10)领取营业执照并公告

公司设立流程

准备材料

1、公司名称(5个以上公司备选名称)

2、公司注册地址的房产证及房主身份证复印件(单位房产需在房产证复印件及房屋租赁合同上加盖产权单位的公章;高新区、经济开发区、新站区居民住宅房需要提供房产证原件给工商局进行核对)

3、全体股东身份证原件(如果注册资金是客户自己提供,只需要提供身份证复印件;如果法人是外地户口在新站区、经济开发区、高新区注册,需要提供暂住证原件)

4、全体股东出资比例(股东占公司股份的安排)

5、公司经营范围(公司主要经营什么,有的范围可能涉及到办理资质或许可证)

注册流程

第一步:准备5个以上公司名称到工商局核名 

第二步:到刻章厂刻章一套 分为公章、财务章、法人章、合同章。同时到银行开立验资户并存入投资款。 

第三步:整理资料到工商局办理营业执照 

第四步:整理资料到质量技术监督局办理公司组织机构代码证 

第五步:整理资料到国税局办证处办理国税证 

第六步:整理资料到地税局办证处办理地税 

第七步:到开立验资户的银行或其他银行开设公司基本账户 

第八步:公司会计整理资料到国地税务分局办理公司备案及报税事宜

股份公司注册

股份制企业是指三人或三人以上(至少三人)的利益主体,以集股经营的方式自愿结合的一种企业组织形式。它是适应社会化大生产和市场经济发展需要、实现所有权与经营权相对分离、利于强化企业经营管理职能的一种企业组织形式。  

 

股份制企业的特征主要是:

① 发行股票,作为股东入股的凭证,一方面借以取得股息,另一方面参与企业的经营管理;

②建立企业内部组织结构,股东代表大会是股份制企业的最高权力机构,董事会是最高权力机构的常设机构,总经理主持日常的生产经营活动;

③具有风险承担责任,股份制企业的所有权收益分散化,经营风险也随之由众多的股东共同分担;

④具有较强的动力机制,众多的股东都从利益上去关心企业资产的运行状况,从而使企业的重大决策趋于优化,使企业发展能够建立在利益机制的基础上。

 

分公司注册

所需提供的材料:

1.总公司执照正、副复印件加盖公章及副本原件

2.总公司组织机代码正、副复印件加盖公章

3.总公司开户许可证复印件加盖公章

4.总公司税务登记证正、副复印件加盖公章

5.总公司法人身份证复印件加盖公章

6.分公司负责人身份证原件

7.总公司公章

8.分公司负责人照片(二张)

9.总公司章程复印件加盖公章及工商局加盖业务公章。

(如是实地注册全部是提供原件,再提供产权证复印件二份,租房合同原件二份)

 

集团公司注册

集团公司,是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司,是指以资本为主要联结纽带,以母子公司为主体,以集团章程为共同行为规范的,由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。一般意义上的集团公司,是指拥有众多生产、经营机构的大型公司。

集团公司的主要特征:

(1)集团公司的本质特征是:一种以母子公司关系为基础的垂直型组织体制。集团公司本身具有独立的法人资格,采取法人产权制度形式组成的有限公司或股份有限公司。集团公司是企业集团的核心企业,通常就是母公司,具有独立、有限的民事责任能力。

(2)集团公司母公司要求注册资金最少3000万,最少控股3家子公司,合计注册资金最少5000万。从法律上看,母公司即集团公司本身,它又包括若干子公司及关联企业。其中,子公司是指母公司掌握绝对控股地位(一般持股50%以上)的下属企业;关联企业则指母公司只拥有一般持股关系的参股企业,以及有各种固定性合作关系的企业。总之,母公司只能有一个,而子公司或关联企业可以有多个。

(3)集团公司从内部组织关系来看,母公司以股权产权为纽带,垂直地向下控制其下属企业。包括:拥有全部产权关系的全资子公司(母公司持有100%的股份,也称分公司);拥有一半股权以上的控股子公司(母公司持有51-99%的股份);持有一定比例的参股关联企业(持股25-50%称作质量参股子公司,持股低于25%称作任意参股子公司。这里它就不一定能称母公司了)。通常子公司不能反过来向上持有母公司的股权。

(4)集团公司在产权关系上比较清晰。集团公司一般是由原始发起公司经过不断发展扩张裂变而来的,对内通过投资设立分支企业,对外通过资本证券市场不断购并、控制其他竞争对手或相关企业,因而,母子公司之间血缘关系稳固、组合紧密。

 

集团公司的设立条件:

一、设立条件

不冠行政区划名称的集团:

1、企业集团的母公司注册资本5000万人民币以上,并至少拥有5家子公司;

2、母公司和其子公司注册资本总和在1亿元人民币以上;

3、集团成员单位均具有法人资格。

 

冠上海行政区划名称的集团:

1、企业集团的母公司注册资本3000万元人民币以上,子公司3家以上;

2、母公司和其子公司注册资本总和在5000万元人民币以上;

3、集团成员单位均具有法人资格。

 

二、提交材料目录

1、母公司法定代表人签署的《企业集团设立登记申请书》;

2、母公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;

3、集团章程;

4、集团成员申请加入集团、承认集团章程的文件;

5、母公司对子公司的持股证明或者出资证明;

6、集团成员的营业执照复印件。

 

三、办理流程

1、申请人向登记机关申请办理拟设立的集团母公司名称变更登记,领取《企业名称变更预先核准通知书》;

2 、集团母公司由工商分局登记的( 浦东新区企业除外),应办理集团母公司的登记机关变更手续,迁至市工商局登记;集团母公司由市工商局或浦东新区市场监管局登记的,直接在原登记机关办理企业集团设立登记;

3、申请人向登记机关一并提交企业集团设立和集团母公司名称变更的申请材料,领取收件凭据;

4、登记机关自收件后5日内作出是否准予登记的决定;需要对申请文件、材料核实的,应当在受理之日起15日内作出是否准予登记的决定;

5、登记机关作出准予登记决定的,申请人于10日内到登记机关领取集团登记证。

 

四、审批时限

1、登记机关收件后5日内决定是否准予登记;需要对申请文件、材料核实的,应当在受理之日起15日内作出是否准予变更登记的决定;

2、登记机关作出准予登记决定的,10日内颁发集团登记证。

 

上海自贸区注册公司

政策解读:

1、贸易自由:实质是免税,货物在海外及自贸区之间进出、存储自由,免征关税,海关免检;可发展海外代购等业务。

2、货币自由:实质是金融开放,利率市场化、汇率自由汇兑、金融产品创新、金融对外开放、离岸金融业务等;如新浪、百度等公司的母公司完全可 以在自贸区注册,而不用跑到英属维尔京群岛等地去注册。

3、营业自由:自贸区内的法无规定业务均可自由行事



适合企业:

1、 转口贸易,区内简单加工贸易

2、 有大量离岸业务的国内公司

3、 奢侈品、高档酒类型公司

4、 在开放领域内的少数外资行业

5、 仅需要入境保护的企业



上海自贸区注册公司流程:

1.公司查名:(自贸区事项办理均需提前预约办理)
时间:3-5个工作日,所需材料,全体投资人身份证复印件,公司名称,投资比例,主要的经营范围

2.办理执照,约5个工作日

3.开立基本账户,约5个工作日

4.办理进出口权(包括商务部备案,海关登记证,核销,美金账户,电子口岸,检验检疫许可证等。)约20个工作日,如果不是外贸企业可以不申请。

5.申请发票,约10个工作日
备注:进出口权和发票可同时进行



临港注册公司

选择临港注册的理由:

政府主导招商,扶持政策好

开发区免费提供注册地址;

近十年的合作,业务关系稳定,扶持政策稳定;

上海市重点开发地区,政策持久:洋山深水港,中国商飞项目,迪斯尼。。。



1. 在浦东临港注册公司,不但享受浦东经济特区的优惠政策,同时还享受临港当地政府的优惠措施,双重优惠使得临港成为新注册公司的不二之选,据分析,除崇明岛外,临港是全上海地区退税力度最大的地区。

2.在临港注册公司,紧临免税区,可就近方便地为免税区内的企业提供各种服务,存在着巨大商机。

3.如条件成熟,公司需要在免税区域内成立公司,可直接在本区域内办理,程序更便捷。

4.临港的地理位置优越,两面环水,空气环境优良,办公和生活成本低,是创业、居家的天然避风湾。



上海临港综合经济开发区在南汇区规划建设。集先进制造、现代物流、研发服务、出口加工、自由贸易、教育培训六大功能于一体的上海临港综合经济开发区,力争成为规模大、起点高、模式新,具有发展潜力和国际竞争力的高新技术产业、现代装备制造业和出口加工业的新型产业基地,重点发展装备制造业、先进制造业和生产性服务业三大产业,以及精密加工设备制造业、数字化智能化测量与自动控制设备制造业、现代交通运输与现代物流装备、新型环保设备制造业、医疗器械与设备制造业、电子通信和网络产品制造业、新型元器件制造业、新材料产业、现代物流业、研发和职业教育与培训业等十大重点行业。

临港新城位于东海之滨、上海东南长江口与杭州湾交汇处、上海市版图的最前端,距上海市中心城区75公里。它北至大治河,西至郊环线A30—A2-南汇奉贤区界,东、南滨江沿海,规划面积296.5平方公里。

上海临港新城开发区是上海目前最好的一个经济开发区,税收优惠政策最好的一个区,临港开发区位于南汇区,是国家目前重点发展的一个新型开发区,以服务业为主的开发区,如果企业想注册公司,不但享受营业税、企业所得税返税奖励,还可以终身免园区管理费,这是整个上海所有的经济区没有的好政策。



崇明注册公司

崇明注册所需材料:

1、股东、法人代表身份证明(身份证原件);法人代表照片;

2、公司名称多个;

3、公司经营范围;

4、公司注册资本,股东出资比例及出资期限;

5、注册地址房屋租赁合同、租赁协议(必须是正式的办公楼,住宅不能注册);

6、财务人员上岗证、身份证复印件及照片;

7、其它注册所需材料;



崇明区注册公司流程:

1、公司名称核准

需提供股东身份证原件、公司名称、经营范围等,需股东签署《名称预先核准通知书》。

2、签署工商注册材料

公司名称核准后,需由股东、法人代表、监事签署《公司章程》、《企业告知承诺书》、《股东会决议》等工商注册材料。

3、办理工商登记

提交经签署过的工商注册材料、房屋租赁协议等,并报工商局审批,办理公司营业执照。

4、刻章

公司营业执照出来后,可以刻公司的公章、财务章、法人章等。

5、上述项目办理完毕,公司基本注册完成。若开展实际业务,还需要开设公司基本帐户、办理税种核定及购买发票等适宜。若公司需要增值税发票,还需申请一般纳税人资格。



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