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转让变更
时间:2018-01-31 14:24 来源:未知 作者:admin

公司转让简介

公司转让是指,一家公司不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业),以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等),包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计算确认资产转让所得或损失。

 

公司转让形式

由于有限责任公司在本质上是资合公司,这就决定了它必须维持公司资本,在股东不愿和无力拥有其股权时,不得抽回出资,而只能转让于他人,所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时,有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础,具有一定的人合性,股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用,这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由,所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制,这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。

 

一、实质要件

(1)内部转让条件

因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小,对重视人合因素的有限责任公司来讲,其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以,对内部转让的实质要件的规定不很严格,通常有以下三种情形:一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

(2)外部转让的限制条件

有限责任公司具有人合属性,股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉,所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权,多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制,其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让,特别是向公司外第三人的转让,必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制,其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求,而是将此问题交由股东自行处理,允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

 

二、形式要件

股权转让除满足上述实体条件外,一般还具有形式上的要件,所谓股权转让的形式要件,既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续,对于股权转让的形式要件,许多国家的公司法都作了明确规定。

 

 


内资企业变更

内资变更包含以下服务:

1、免费电话咨询及一对一详解

2、免费起草公司变更的全部法律文书

3、相关证件变更登记

(1). 执照原件;

(2). 原章程复印件及章程修正案;

(3). 个人股东的身份证、公司股东的营业执照复印件;

(4). 新老法定代表人、监事、董事身份证原件;

(5). 法定代表人身份证复印件;

(6). 新老法定代表人、监事、董事信息、联系电话;

(7). 政府表格及签字材料由本司提供。

外资分公司变更负责人

一.外资分公司负责人变更所需材料

1.《外商投资的公司分支机构变更登记申请书》;

2.外商投资的公司分支机构负责人任免文件及身份证明复印件;

3.总公司营业执照复印件;

4.分支机构负责人登记表;

5.分支机构营业执照正本、IC卡(电子版营业执照);

6.其他有关文件;



二.外资分公司负责人变更的程序

1.工商变更

2.统计变更



三.外资分公司负责人变更所需时间

外资分公司负责人变更所需时间为30个工作日左右.



四.备注

1、本申请表应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写,字迹应清楚。

2、以上文件未注明提交原件的,可以提交复印件,但需申请人盖章或签字。

3、以上提交文件如为外文,需提交中文译文,并加盖翻译单位公章。

4、同时申请多项变更(备案)时,相同材料只需提交一份。

5、第4项提交营业执照副本复印件应加盖公司印章。

6、第6项法律、行政法规规定分支机构负责人必须报经有关部门批准的,还需提交批准文件。



外资企业变更需要的材料

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、有限责任公司签署的《有限责任公司变更登记附表―股东出资信息》(公司加盖公章);

3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、依法设立的验资机构出具的验资证明;

5、实收资本变更涉及公司章程修改的还应提交关于修改公司章程的决议、决定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

关于修改公司章程的决议、决定,有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

6、公司营业执照副本。



注:

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请实收资本变更登记适用本规范。

2、公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后,公司申请减少注册资本,相应申请减少实收资本的,按公司减少注册资本变更登记提交材料规范提交有关材料。

3、《公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》表格可以到工商行政管理机关领取或到大上海注册公司网(http://www.dashanghaizhuce.com) 下载。

4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

以上涉及股东签署的,自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。



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